SEC’nin Sermaye Piyasası Araçlarının Tokenizasyonu İçin Düzenleme Hazırlığı: “Registered Transfer Agent” Reformu

ABD sermaye piyasası kurulu SEC’nin Komisyon Üyesi ve Kripto Görev Gücü Başkanı Hester Peirce’ün ifadesiyle, on yılı aşkın süredir hazırlanan, “Kayıtlı Sicil Kuruluşu” (Registered Transfer Agent) kural teklifi SEC tarafından 1 Eylül 2026 tarihinde yayımlandı. SEC, 60 gün süreyle “tokenizasyon üzerindeki etkiler dahil” farklı konularda görüş bekliyor.

Bu teklif dijital varlıklar açısından neden önemli?

Teklif, sermaye piyasası araçlarının tokenizasyonunu sermaye piyasası düzenlemelerinin kayıt, kimlik, denetim ve sorumluluk zincirine entegre etmeyi içeren SEC düzenlemesi yolunda önemli bir adım.

Bu teklifte düzenlenen kuralların son revizyonlar ile yürürlüğe girmesi ile:

• İhraççı destekli, kimlik bağlantılı ve izinli tokenizasyon modellerinin güçlenmesini
• Blokzincirinin paralel bir kayıt katmanı olmaktan çıkarak resmi sermaye piyasası aracı sahipliği sicilinin parçasına dönüşmesini
• Kurumsal aksiyon ve mutabakat süreçlerinde otomasyonu
• Buna karşılık siber güvenlik, denetim izi, hukuk görüşü ve üçüncü taraf gözetimi maliyetlerinin artmasını
• Küçük ve yeni “zincir üstü (on-chain) sicil kayıtları” modelleri bakımından giriş bariyerlerinin yükselmesini

bekleyebiliriz. 

Kayıtlı Sicil Kuruluşu (Registered Transfer Agent)

Kayıtlı Sicil Kuruluşu, Türkiye’deki Merkezi Kayıt Kuruluşu (MKK) gibi tek bir kamu kurumu yerine, ABD’de kamu kurumu olmayıp ihraççı adına çalışan, banka veya banka dışı şirket niteliğindeki kayıt (sicil) ve operasyon kuruluşlarıdır. Başlıca görevleri:

• İhraççının sermaye piyasası araçlarındaki kayıtlı mülkiyetin resmi kaydını, yani “ana hak sahipliği kaydı”nı (master securityholder file) tutmak
• Sermaye piyasası araçlarının ihracını, iptalini ve devrini gerçekleştirmek
• Yetkisiz veya fazla ihracı önlemek
• Kaydi transferleri, temettü, faiz ve anapara ödemelerini yürütmek
• Satış ve devir kısıtlaması şerhlerini (restrictive legend) ve stop-order kayıtlarını izlemek
• Kayıp veya ulaşılamayan hak sahiplerine ilişkin süreçleri yönetmek.

30 Haziran 2026 itibarıyla ABD’de tahminen 327 adet Kayıtlı Sicil Kuruluşu bulunuyor. Bunların 272’sinin ana düzenleyici kurumu SEC; banka niteliğindeki Kayıtlı Sicil Kuruluşlarının ise 24’ü OCC, 21’i Federal Reserve Board ve 10’u FDIC gözetiminde. Buna rağmen federal Kayıtlı Sicil Kuruluşu kurallarını SEC belirliyor. 

Türkiye’deki en yakın karşılıkları MKK’dır. (ABD’de çok sayıda ihraççı tarafından atanmış Kayıtlı Sicil Kuruluşu varken Türkiye’de kayıt altyapısı MKK’da merkezileşmiş durumdadır. Takasbank ise takas ve mutabakat tarafındaki tamamlayıcı kurumdur.)

Teklifte Blokzinciri, Dijital Varlıklar ve Tokenizasyon Açısından Temel Nitelikte ve Öne Çıkan Yenilikler: 

1. Blokzinciri, resmi mülkiyet kayıtlarının tutulduğu sistem olabilecek

a. Teklif, ana hak sahipliği kaydının (master securityholder file) elektronik olarak tutulmasını zorunlu kılarken, birden fazla bağlantılı dosya veya sistem kullanılmasına da izin veriyor. Daha önemlisi, önerilen yapıda blokzinciri veya başka bir dağıtık defter, ana hak sahipliği kaydının tamamı ya da bir bileşeni olarak kullanılabilecek. Belirli bir teknoloji zorunlu tutulmuyor veya ayrıca onaylanmıyor. 

Bu, zincir üstü (on-chain) kayıtların yalnızca geleneksel sicilin “gölge kopyası” olması gerekmediği, şartlar karşılandığında hukuki mülkiyet kaydının altyapısına dönüşebileceği anlamına geliyor ve ABD’de henüz Clarity Act yasalaşmadan blokzinciri kayıtlarına hukuki delil niteliği kazandırmak açısından çok önemli bir altyapı oluşturuyor. Bu yönden özellikle altının çizilmesi gerekir. 

b. Her ihraç için yalnızca bir tane “kayıt tutmadan sorumlu Kayıtlı Sicil Kuruluşu” olacak. Bu Kayıtlı Sicil Kuruluşu, hizmet sağlayıcı veya birden fazla bağlantılı sistem kullansa dahi resmi kayıt üzerindeki sorumluluğunu devredemeyecek. 

Dolayısıyla teklif, “yöntem / araç” tarafında dağıtık defter teknolojisini benimserken “hukuki sorumluluk” tarafında merkezi ve belirlenebilir bir yapı öngörüyor. 

2. Tokenizasyon artık düzenleyici raporlamanın ayrı bir kategorisi

Kayıtlı Sicil Kuruluşlarının:

• Ana hak sahipliği kaydını DLT kullanarak tuttuğu ihraç sayısını
• Kullandığı tokenizasyon aracılarını ve DLT platformlarını
• Hizmet verdiği tokenlaştırılmış ihraçları sermaye piyasası aracının türüne göre
• Tokenizasyon modelini “İhraççı tarafından yapılan zincir üstü ve zincir dışı (issuer-sponsored)” veya “Üçüncü kişiler tarafından yapılan (third-party-sponsored) saklamaya dayalı tokenlaştırılmış sermaye piyasası aracı veya sentetik tokenlaştırılmış sermaye piyasası aracı” olarak

raporlaması öngörülüyor. 

SEC özellikle “üçüncü kişiler tarafından yapılan” modellerde yatırımcının ihraççıya değil üçüncü tarafa karşı hak sahibi olabileceğine; token’ın dayanak sermaye piyasası aracı ile aynı hakları vermeyebileceğine ve yatırımcının üçüncü tarafın iflas riskine maruz kalabileceğine dikkat çekiliyor. 

Bu sınıflandırma, “gerçek varlığın doğrudan tokenlaştırılması” ile “üçüncü tarafça yaratılan sentetik veya aracılı token” arasındaki hukuki ve ekonomik farkı daha görünür hale getiriyor.

3. Cüzdan adresi tek başına yatırımcı kimliği olmayacak

Yeni “talimat / transfer talimatı” tanımı, fiziksel sertifika olmaksızın gerçekleştirilmek üzere Kayıtlı Sicil Kuruluşu’na veya Kayıtlı Sicil Kuruluşu’nun kontrol ettiği, işlettiği ya da işlem kanalı olarak etkinleştirdiği elektronik sisteme iletilen her bir transfer talimatını da kapsıyor. SEC, blokzinciri ve diğer DLT platformlarını açıkça bu kapsama dahil ediyor. Örneğin, yatırımcının A cüzdanındaki tokenlaştırılmış sermaye piyasası aracını B cüzdanına aktarmak üzere, Kayıtlı Sicil Kuruluşu tarafından tanınan bir akıllı sözleşmeye gönderdiği talimat, önerilen tanım kapsamındaki transfer talimatı olabilecek. Böylece,  zincir üstü transfer talimatları da transfer talimatının sonuçlandırılması (turnaround) kurallarına tabi olacak. 

Tokenlaştırılmış sermaye piyasası araçları için cüzdan adresi kullanılabilecek. Ancak Kayıtlı Sicil Kuruluşu’nun ana hak sahipliği sicilinde, ilgili yatırımcının pozisyonuna ait kayıt cüzdan adresiyle sınırlı kalamayacak. Bu kayıt, hak sahibinin tam adını ve onu diğer hak sahiplerinden ayırt etmeye yetecek diğer tanımlayıcı bilgileri; ayrıca asgari olarak fiziksel posta adresini içeren iletişim bilgilerini taşıyacak. Bu bilgilerin halka açık blokzincirinde tutulması şart değil; zincir üstü cüzdan kaydıyla bağlantılı zincir dışı sistemlerde saklanabilecek. 

Bu yaklaşımın yüksek olasılıklı sonucu, düzenlenmiş sermaye piyasası aracı tokenizasyonunda KYC’ye bağlı cüzdanlar, cüzdan için beyaz liste (whitelisting) ve zincir üstü / zincir dışı kimlik eşleştirmesinin standartlaşması olabilir.

4. DLT kullanmak denetlenebilirlik yükümlülüğünü ortadan kaldırmıyor

Blokzinciri kayıtları geçerli kayıt formatı olabilecek. Ancak Kayıtlı Sicil Kuruluşu’nun ana hak sahipliği kaydı ile diğer zorunlu kayıtlar arasındaki tutarlılığı sağlaması gerekecek. SEC özellikle zincir üstü cüzdan, miktar ve ihraç tarihi verileri ile zincir dışı ad ve adres bilgilerinin nasıl eşleştirileceği konusunda görüş istiyor.

Elektronik sistemlerin:

• Veri bütünlüğünü
• Erişilebilirliği
• Yeniden üretilebilirliği
• Yedekliliği ve sürekliliği
• İnsan tarafından okunabilir ve düzenleyici tarafından kullanılabilir veri üretimini
• Erişim, değişiklik ve silme işlemlerini izleyen denetim izini

sağlaması gerekecek. 

DLT üçüncü tarafça işletiliyorsa Kayıtlı Sicil Kuruluşu’nun kayıtlara bağımsız erişimi bulunmalı veya sağlayıcı, SEC ve ilgili düzenleyici kurumun incelemesine izin veren bağlayıcı bir taahhüt vermeli. 

Bu şartlar, izinli veya hibrit blokzinciri mimarilerinin izin gerektirmeyen (permissionless) yapılara kıyasla düzenleyici uyuma daha kolay adapte olabileceğine işaret ediyor.

5. Akıllı sözleşme, tek başına hukuki geçerlilik sağlamayacak

Yeni getirilen kural önerisi kapsamında Kayıtlı Sicil Kuruluşları:

• bir sermaye piyasası aracının SEC’ye kaydedilmeden veya geçerli bir muafiyete dayanmadan satılamayacağını gösteren satış ve devir kısıtlaması şerhini (restrictive legend) yalnızca ihraççının kendisine bildirdiği güncel yetkili çalışanlar listesinde bulunan kişilerin talimatıyla ekleyebilecek veya kaldırabilecek. Listede bulunmayan yatırımcı, promoter veya üçüncü kişilerin talimatları işleme alınamayacak.
• Kayıt dışı bir ilk ihraç, sınırlama şerhi kaldırma, stop-order kaldırma veya bağlı kuruluş/yönetici/yönetim kurulu üyesi transferini, Securities Act’in sermaye piyasası araçlarının kayda alınmasına ilişkin 5. maddesini ihlal etmediğine dair makul dayanak olmadan kolaylaştıramayacak.
• Bu dayanağı bağımsız hukuk görüşüyle veya kendi belgeli hukukî değerlendirmesiyle oluşturabilecek.
• Bir işlemde olası bir hukuka aykırı sermaye piyasası aracı dağıtımına işaret eden şüpheli durumlar (red flag) varsa, yalnızca bir hukuk görüşünde işlemin SEC kayıt yükümlülüğünden muaf olduğunun belirtilmesine dayanarak işlemi gerçekleştiremeyecek. Görüşün bağımsızlığını, dayandığı bilgi ve belgeleri ve somut muafiyet analizini değerlendirmesi; şüpheli durumları makul ölçüde araştırması ve ancak işlemin Securities Act’in sermaye piyasası araçlarının kayda alınmasına ilişkin 5. maddesini ihlal etmediğine ilişkin makul bir dayanak oluşursa işleme devam etmesi gerekecek. 

Tokenlaştırılmış sermaye piyasası araçlarında bunun muhtemel karşılığı, satış ve devir kısıtlamalarının token standardı, allowlist veya akıllı sözleşme seviyesinde uygulanmasıdır. Ancak kodun transfere izin vermesi, işlemin hukuki olarak geçerli veya kayıt yükümlülüğünden muaf olduğu anlamına gelmeyecek.

6. Görüşe Açılan kritik sorular

SEC aşağıdaki bazı kritik sorular için de görüş talep ediyor:

• Değiştirilemez blokzinciri kayıtlarına “silinen ‘pozisyon (hesap sahibi) bilgileri’ kayıtlarını saklama yükümlülüğü”nün nasıl uygulanacağı
• İzin gerektirmeyen (permissionless) veya Kayıtlı Sicil Kuruluşu’nun münhasır kontrolünde olmayan ağlarda kayıt bütünlüğünün nasıl sağlanacağı
• Tokenlaştırılmış sermaye piyasası araçlarında hareketsizlik ve kayıp hak sahibi kurallarının nasıl işleyeceği
• Stabil koin ve tokenlaştırılmış mevduatların bu düzenleme bakımından “fon” sayılıp sayılmayacağı 
• Müşteri fonlarının Kayıtlı Sicil Kuruluşu’nun kendi varlıklarından ayrı tutulmasını öngören FBO (“for the benefit of”) hesabı şartının, banka tarafından hak sahipleri yararına işletilen bir dijital varlık saklama cüzdanıyla (custodial wallet) karşılanıp karşılanamayacağı